今日(6月15日)晚间，中国证券投资基金业协会(下称“中基协”)发布《<基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)>征求意见稿》，要求“公募基金、私募基金及具备基金销售业务资格的机构”在内的基金募集人遵循六大指导原则并建立六项管理制度，充分揭示基金产品或者服务风险，降低错配而导致的投资者投诉风险。　　

　　《征求意见稿》要求，基金募集人对投资者依风险承受能力进行分类，再匹配不同风险等级的基金产品或服务。将普通投资者按照风险承受能力由低到高至少分为C1(含风险承受能力最低类别)、C2、C3、C4、C5五种类型；将基金产品按风险从低到高划分为R1、R2、R3、R4、R5五个等级，普通投资者与基金产品或者服务的风险要相匹配。

　　遵循六大指导原则

　　赶在《证券期货投资者适当性管理办法》7月1日实施之前，中基协昨日发布《<基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)>征求意见稿》，从“总则、一般规定、投资者分类、基金产品或者服务风险等级划分、普通投资者与基金产品或者服务的风险匹配、自律管理、附则”等七个章节，对基金募集机构投资者适当性管理实施提出了具体的实施指引。　　

　　《征求意见稿》要求，基金募集机构在实施投资者适当性的过程中，应当遵循“投资者利益优先、全面性、客观性、及时性、有效性及差异性”六大原则。

　　按照投资者利益优先原则，当基金募集机构或基金销售人员的利益与投资者的利益发生冲突时，应当优先保障投资者的合法利益；按照及时性原则，投资者的风险承受能力评价应当至少每两年更新一次，基金募集机构逾期再次向投资者推介基金产品或者服务时，需重新对投资者进行风险承受能力评价；基金产品或者服务的风险分级应当根据实际情况及时更新；按照差异性原则，基金募集机构应当对投资者进行分类管理，对普通投资者和专业投资者实施差别适当性管理，履行差别适当性义务。

　　监管要求，基金募集机构需建立适当性管理制度，该制度包括“对基金管理人进行审慎调查的方式和方法；对基金产品或者服务的风险等级进行设置、对基金产品或者服务进行风险评价的方式或方法；对投资者进行分类的方法和程序、投资者转化的方法和程序；对普通投资者风险承受能力进行调查和评价的方式和方法；对基金产品或者服务和投资者进行匹配的方法；投资者适当性管理的保障措施和风控制度”等六项内容 .

　　值得注意的是，《征求意见稿》明确了指引的适用主体，即“指公募基金管理人、私募基金管理人，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会(以下简称协会)会员的机构。”适用的产品包括基金产品或相关服务两大类。

　　这也意味着，指引适用主体仅包括公募基金、私募基金和基金销售机构。由于大部分基金管理人发行的基金直销占比较低，通常采用代销模式，银行、券商和第三方代销机构都在此规范范围内。

　　针对《证券期货投资者适当性管理办法》的“审慎调查、人员管理、保密、回访、投诉、自查、留痕、档案管理”要求，《征求意见稿》均列明了指引细则。要求基金募集机构应当至少每半年开展一次投资者适当性管理自查。自查可以采取现场、非现场及暗访相结合的方式进行，并应当形成自查报告留存。在每年度结束之日起三个月内向中基协报送投资者适当性制度落实情况的自查报告，以及与投资者适当性相关的投诉情况和处理情况。

　　此外，中基协还出台了便于操作的指引文件，包括投资者基本信息表(自然人、机构、产品)、基金投资者风险测评问卷(个人、机构)、基金产品或者服务风险等级名录、投资者类型及风险匹配告知书及投资者确认函、风险不匹配警示函及投资者确认书、投资者转化表(专业转普通、普通转专业)等6个附表。

　　五档划分普通投资者及产品

　　适当性管理的目的是，根据投资者的风险承受能力不同，对应销售不同风险等级的基金产品或服务。

　　对基金募集机构来说，如何对投资者进行分类是一道难题。过去，大多数机构为了业务发展的需要也会对客户的身份进行区分，通常只粗略分为自然人和机构投资者，并匹配零售业务部和机构业务部分别为这两者服务。

　　但从投资能力来说，自然人投资者也有专业投资者，机构投资者中也有不擅长投资的普通投资者。

　　意见稿中，提出投资者按专业投资者和普通投资者来分类，然后再进一步细化，并明确定义了什么是“风险承受能力最低类别投资者”。

　　按风险承受能力，普通投资者由低至高至少分为C1(含风险承受能力最低类别)、C2、C3、C5五种类型。

　　风险承受能力最低的投资者，是指经过基金募集机构评估为 C1 型且符合下列情形之一的普通投资者：

　　(一)不具有完全民事行为能力；

　　(二)不具备证券期货投资知识或者金融投资经验；

　　(三)仅追求稳健收益或者表现出极低的风险容忍程度；

　　(四)中国证监会、基金业协会或者基金募集机构认定的其他情形。

　　投资者的分类确定之后，并非一成不变。意见稿提到，投资者的风险承受能力评价应当至少每两年更新一次，专业投资者可以转化为普通投资者，普通投资者也可以转化为专业投资者。

　　意见稿规定，基金募集机构应当对投资者身份信息进行核实， 并在核实工作结束之日起 5 个工作日内，将结果以及投资者类型告知投资者。

　　对应的，基金产品或服务的分类也必须按风险等级划分，按照风险由低到高顺序，至少划分为：R1、R2、R3、R4、 R5 五个等级。　　

　　产品划分需要考虑的因素很多，但最主要是两个方面：

　　一是，基金管理人成立时间，治理结构，资本金规模， 管理基金规模，投研团队稳定性，内部控制制度健全性及执行度，风险控制完备性，是否有风险准备金制度安排，从业人员合规性，股东、高级管理人员及基金经理的稳定性等。

　　二是基金产品或者服务的构架(母子基金、平行基金)， 投资方向、投资范围和投资比例，募集方式及最低认缴金额， 运作方式，存续期限，过往业绩及净值的历史波动程度，成立以来有无违规行为发生，基金估值政策、程序和定价模式， 申购和赎回安排，杠杆运用情况等。

　　若按意见稿所说，普通投资者和产品按风险类型至少划分5档，那么该类型的普通投资者只能购买相应级别或以下风险等级的产品。比如，C1 型(含最低风险承受能力类别)普通投资者只能购买 R1级基金产品或者服务，而C5 型普通投资者可以购买所有风险等级的基金产品或者服务。

　　上述相关规定尚属征求意见阶段，反馈意见将在2017年6月21日之前回收。

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　　附：基金投资者风险测评问卷(个人版)